韩建河山: 北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则（2023年2月修订）

  董事会议事规则

  （2023年2月修订）

  第一章总则

  第一条为健全和规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

  议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保董事会的工作效能和科学决策，根据《中

  、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

  ）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

  司自律监管指引第1号——规范运作》等国家相关法律、法规和《北京韩建河山管业股份有

  第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会议的监事、非董事高级管

  第二章董事会组成及职责

  第三条公司董事会由九名董事组成，公司董事会独立董事人数不低于公司董事会成员

  人数的三分之一，其中一名独立董事须为会计专业技术人员，设董事长一名，可以设副董事长一

  独立董事的任职条件、独立性的要求及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、

  工作条件、取得经济补贴等内容，按照中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事

  第四条董事会的职权：

  六、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

  八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

  十、决定聘任解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

  惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并

  十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  十五、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  十六、除《公司章程》第四十一条规定的及法律、行政法规和部门规章规定的必须由股

  东大会审议批准的交易事项外，对其他交易事项行使决策权，包括但不限于以下内容：

  高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超过30%的事项。

  （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

  占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元；或比

  例已超过50%但绝对金额未超过5000万元；

  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

  以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元；或比例已超过50%但绝对金额未超过5000

  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50%

  的，且绝对金额超过100万元；或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元；

  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

  度经审计营业收入的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元；或比例已超过

  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

  经审计净利润的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元；或比例已超过50%但

  （1）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

  或占公司最近一期经审计净资产已超过5%但金额未达到3000万元的关联交易；

  （2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以

  上，且占公司最近一期经审计净资产不超过5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净资

  产已超过5%但金额未达到3000万元的关联交易。

  超出上述交易和关联交易限额的事项，应当提交股东大会批准。

  公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东大会

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会

  交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情形遵守上海证券交易所的相关规定。

  十七、法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  在不违反有关规定法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董事会可将其部分职权授

  第五条董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

  （三）协调管理层、内部审计部门及有关部门与外部审计机构的沟通；

  （七）负责提名内部审计部门负责人，并提交董事会审议批准；

  （八）董事会授权的其他事宜和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核检查并提出建议；

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业

  （二）研究和拟定董事及高级管理人员的薪酬计划和方案，薪酬计划或方案主要包括但

  不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况，对其提出考核意见和建议；

  （四）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况做监督；

  （五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员

  （七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

  第三章董事会秘书与证券投融部

  第六条董事会聘任董事会秘书，董事会秘书兼任证券投融部负责人，是公司高级管理

  人员，负责公司股东大会与董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

  一、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理

  二、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、

  三、筹备组织董事会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会

  四、负责公司信息公开披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所

  五、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所

  六、组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进

  七、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司

  章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能

  作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

  九、法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第七条董事会下设证券投融部，处理董事会日常事务。证券投融部作为董事会的办事

  机构，负责董事会议的组织协调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，

  寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，

  第四章董事

  第八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

  任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

  第九条有下列情形之一的，不得担任公司董事：

  二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

  执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

  人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

  任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  六、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  第十条董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：

  一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  四、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

  五、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

  六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

  十、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

  第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》

  ，对公司负有下列勤勉义务：

  一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

  行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  六、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

  第十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司

  董事有本条第一款规定情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

  监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

  或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

  第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能

  第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

  第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

  前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未

  生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业

  秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

  应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

  第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

  第五章董事长

  第二十条董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生或罢免。

  四、除《公司章程》第四十一条和第一百零七条规定的及法律、行政法规和部门规章

  规定的必须由股东大会或董事会审议批准的交易事项外，对其他交易事项行使决策权，包括

  （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

  准）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；

  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产

  的10％，或绝对金额低于1000万元；

  （4）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金

  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个

  会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元；

  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会

  计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。

  （1）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

  不超过300万元的，或占公司最近一期经审计净资产不超过0.5%的关联交易；

  （2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的

  交易和关联交易的定义及范围以上海证券交易所的相关规定为准。

  五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

  六、董事会授予的其他职权。

  第二十二条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能

  履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如设置）；未设置副董事长或副董事长

  第六章董事会会议

  第二十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

  书面通知全体董事和监事。董事会召开会议还应通知监事及其他召集人和主持人认为有必要

  第二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开

  董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

  第二十五条除董事长外提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书向董

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后应于当日转交董事长，董事长认为提案内

  容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充后再转交董事长。

  董事长应当在接到提议要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知：包括以挂号信、传真、

  电子邮件、专人送达、微信及其他有效信息传递工具等方式，通知时限为会议召开前5日以

  前；若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

  第二十七条董事会会议通知包括以下内容：

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

  加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况

  和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

  第二十八条会议议题的相关背景资料和有助于了解公司进展的信息和数据。当二分之

  一以上董事或二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式

  向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。建议延期的董事应当

  第二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享有一

  票表决权。除第二十八条规定的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  议案中有有关规定法律、法规、《公司章程》或本规则其他条款规定董事会决议应取得更多董事

  有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应

  不同的决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第三十条董事与董事会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不能对该项议案行使

  表决权，也不能代理其他董事行使表决权。该事项的表决应当由过半数的无关联关系董事出

  席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董

  如遇担保事项的表决，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

  第三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，

  独立董事不得委托非独立董事出席董事会并代为投票表决；

  非关联董事不得委托关联董事出席董事会并代为投票表决；

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

  第三十二条董事会决议表决方式为：书面投票方式表决、举手投票方式表决或口头

  方式表决。每名董事有一票表决权，董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。董事

  的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同

  时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，如不选择的，视为弃

  第三十三条董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎

  董事可以在会前向证券投融部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所

  和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议

  第三十四条与会董事表决完成后，证券投融部有关工作人员应当及时收集董事的表决

  现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

  第三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在

  会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于10年。

  二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）

  。

  第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

  反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

  公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董事可以免除责任。

  二、会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

  三、说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

  四、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决

  议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说

  五、如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

  第三十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

  下，经召集人、提议人同意，也可以通过电话会议、传真、电子邮件、视频通话、网络会议、

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话、网络、微信群会议中发表意见

  的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加

  第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

  议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说

  董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议

  第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席

  的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负

  责保存，董事会会议档案的保存期限不少于10年。

  第七章董事会决议的实施

  第四十条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议的，

  第四十一条每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会决议的责成人，将董事会决议

  执行或落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出

  第八章本规则的修改

  第四十二条有以下情形之一的，公司应当修改本规则：

  一、国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文

  二、《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

  第九章附则

  第四十三条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件

  或《公司章程》的规定相冲突的，按国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

  第四十四条所称“以上”

  、“内”含本数；

  “超过”、

  “低于”、“多于”不含本数。

  第四十五条本规则由董事会制定，自股东大会通过之日起执行，修改亦同。

  第四十六条本规则由公司董事会负责解释。

  证券之星估值分析提示韩建河山盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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